Sådan dokumenterer du goodwill korrekt ved bodeling

Annonce – sponsoreret indhold.

Goodwill ved bodeling er den del af en virksomheds værdi, der ikke fremgår af balancen, men som en køber alligevel ville betale for, og som derfor skal med i opgørelsen, når den ene eller begge ægtefæller ejer en virksomhed. Skal I skilles, og driver en af jer egen virksomhed, er det mest sikre at få goodwill værdisat af en uafhængig part og få vurderingen skrevet ned, så den kan efterprøves. Det skaber et fælles talgrundlag og forebygger de fleste af de uenigheder, der ellers ender hos advokater eller i retten. Denne guide forklarer på almindeligt dansk, hvad goodwill er, hvad der påvirker værdien, hvordan processen forløber, og hvordan du som privatperson forbereder dig.

Hvorfor er goodwill ved bodeling så ofte et stridspunkt?

I de fleste bodelinger er værdierne nemme at opgøre. Et hus har en vurdering, en bil har en handelsværdi, og en bankkonto har et saldobeløb. En virksomhed er anderledes, fordi dens værdi er et skøn over fremtidig indtjening, kundeforhold, brand og drift. Det skøn kan lande vidt forskelligt afhængigt af, hvem der laver det, og hvilke forudsætninger der bruges.

Det skaber en indbygget interessekonflikt. Ejeren af virksomheden har typisk en interesse i en lav værdi, fordi virksomheden indgår i delingsformuen, og et højt tal øger det beløb, der skal udlignes til ægtefællen. Den anden part har omvendt en interesse i, at værdien ikke undervurderes. Begge kan have gode og oprigtige grunde til deres holdning, og alligevel ender man med to tal, der ikke kan forenes.

Her er de mest almindelige årsager til, at goodwill giver problemer:

• Værdien er immateriel. Man kan ikke pege på goodwill i regnskabet, og derfor kan den opleves som noget, der blot “findes på”, når der skal forhandles.
• Ejeren ved mest. Ejeren kender kunder, marginer og fremtidsudsigter. Ægtefællen, der ikke har deltaget i driften, kan have svært ved at gennemskue tallene.
• Følelser spiller ind. Virksomheden er ofte et livsværk. Hvis den anden part vil have økonomisk andel i den, kan det opleves som en trussel mod det, man har bygget op.
• Tidspunktet kan være uheldigt. Nogle virksomheder har en dårlig periode netop i den periode, hvor bodelingen laves, og et enkeltstående år giver ikke nødvendigvis et retvisende billede.
• Der mangler en neutral reference. Hvis begge parter hver især henter et tal hos “deres egen” rådgiver, står man med to modstridende vurderinger og ingen, der kan afgøre dem.

Pointen er ikke, at nogen nødvendigvis spiller et uærligt spil. Det er selve konstruktionen, der gør goodwill sårbar, hvis der ikke er en fælles og velunderbygget kilde at støtte sig til.

Hvad er goodwill, og hvad dækker det over?

Goodwill er forskellen mellem det, en virksomhed kan sælges for, og den regnskabsmæssige værdi af dens aktiver fratrukket gæld. Det er i praksis betaling for virksomhedens evne til at skabe overskud i fremtiden. En køber betaler for noget, der virker: faste kunder, et godt navn, indarbejdede processer, dygtige medarbejdere og en position på markedet.

Typiske elementer, der kan ligge bag goodwill, er:

• Kunderelationer og tilbagevendende omsætning, fx abonnementer, serviceaftaler eller faste rammeaftaler.
• Brand og omdømme, herunder anmeldelser, synlighed og anerkendelse i branchen.
• Beliggenhed og lokale forhold, fx for en butik, en restaurant eller en klinik.
• Medarbejdere og knowhow, hvis viden er bygget ind i organisationen og ikke kun sidder hos ejeren.
• Systemer, licenser, rettigheder og leverandøraftaler, som en ny ejer kan overtage.

En revisorattesteret balance fortæller ikke nødvendigvis, hvad virksomheden kan sælges for. Her kommer en egentlig dokumentation af goodwill ind i billedet. Hvis en uafhængig part gennemgår virksomhedens tal og forudsætninger og beskriver, hvordan værdien er nået frem, får begge ægtefæller noget konkret at forholde sig til. Ægtefællen kan se, hvad der er regnet med, og ejeren kan se, at vurderingen bygger på virksomhedens faktiske forhold og ikke på modpartens ønsketænkning. SFT Erhvervsvurdering arbejder netop med uvildig værdiansættelse af virksomheder, og en så neutral afsender gør det lettere for begge parter at acceptere resultatet, også når tallet ikke er det, man havde håbet på.

Det er også værd at vide, at goodwill ikke er det samme som virksomhedens samlede værdi. Den samlede værdi består typisk af driftsmidler, lager, tilgodehavender, likvider, fratrukket gæld og så goodwill oveni. Den er altså et supplement, og i nogle brancher som rådgivning, IT eller behandling er den en meget væsentlig del af helheden. I andre brancher, der er kapitaltunge, fylder de fysiske aktiver mere.

Hvilke faktorer indgår typisk i værdiansættelsen?

Der findes ikke én enkelt formel, som alle værdiansættere bruger. Metoden vælges ud fra virksomhedens type, størrelse og branche. Nogle forhold går dog igen, og det er en fordel at kende dem, så du kan stille de rigtige spørgsmål.

Historisk indtjening og regnskabskvalitet

Værdiansætteren ser normalt på flere års resultater for at vurdere, om overskuddet er stabilt, stigende eller udsat for store udsving. Ét usædvanligt godt eller dårligt år bør ikke alene styre resultatet. Der foretages ofte normaliseringer, hvor ekstraordinære poster, private udgifter i virksomheden eller usædvanligt høje eller lave lønninger til ejeren justeres, så overskuddet afspejler en normal drift.

Ejerens løn

Dette punkt overses ofte. Hvis ejeren tager en lav løn og lader overskuddet stå i virksomheden, ser resultatet bedre ud, end det reelt er. Omvendt kan en meget høj løn trække resultatet ned. En værdiansætter vil typisk spørge, hvad det ville koste at ansætte en person til at udføre ejerens arbejde, og indregne det.

Fremtidsudsigter og budgetter

Værdien afhænger af, hvad virksomheden forventes at tjene fremover. Derfor ser man på ordrebeholdning, kontrakter, markedsforhold, konkurrenter og planer. Budgetter skal kunne begrundes og er ikke bare et ønske. Det er også her, uenigheder opstår, fordi ejeren kan se mere pessimistisk på fremtiden end ægtefællen.

Afhængighed af ejeren

Hvis virksomheden reelt står og falder med én person, er der en risiko for, at kunderne forsvinder, hvis ejeren forlader den. Det kan trække værdien ned. Spørgsmålet er, hvor stor en del der er knyttet til personen, og hvor stor en del der er knyttet til virksomheden. Mere om dette længere nede.

Branche og risiko

Nogle brancher har stabil efterspørgsel, mens andre er konjunkturfølsomme eller afhængige af få store kunder. Jo større usikkerhed, desto mere forsigtigt vil værdien typisk blive vurderet. Koncentration af omsætning hos få kunder er et klassisk risikoelement.

Gæld, aktiver og drift

Selvom du spørger om goodwill, ser en værdiansætter også på balancen: likviditet, lager, maskiner, tilgodehavender og gæld til banker og leverandører. Det er den samlede opgørelse, der skal indgå i bodelingen. Goodwill opgøres sjældent isoleret fra resten af virksomhedens økonomi.

Sådan forløber processen i praksis

Forløbet kan variere fra sag til sag, men en typisk proces ser sådan ud.

1. Afklaring af ægtefællernes formueforhold. Først skal det afklares, om virksomheden overhovedet indgår i delingsformuen. Hvis der er en ægtepagt eller virksomheden er særeje, kan det ændre billedet. Det er en juridisk vurdering, hvor en advokat kan hjælpe.
2. Fastlæggelse af skæringsdato og værdiansættelsestidspunkt. Tidspunktet for, hvornår separation eller skilsmisse er begæret hos Familieretshuset, er vigtigt for, hvilke aktiver der er med. Det er også vigtigt at afklare, til hvilket tidspunkt virksomheden skal værdiansættes. Spørg din rådgiver, hvordan det gælder i netop din sag.
3. Valg af værdiansætter. Det mest holdbare er, at parterne sammen vælger en uafhængig part, eller at de som minimum begge accepterer vedkommende. Uafhængighed bør fremgå af opdraget.
4. Dataindsamling. Værdiansætteren beder om årsregnskaber, budgetter, kundelister, kontrakter, lejeaftaler og oplysninger om medarbejdere og ejerens løn. Jo mere komplet materiale, desto mere præcist resultat.
5. Analyse og beregning. Virksomhedens historik og forventninger analyseres, og der vælges en eller flere metoder. En grundig vurdering forklarer valget af metode og de centrale forudsætninger.
6. Skriftlig rapport. Resultatet bør foreligge som et dokument, hvor forudsætninger, metoder og konklusion er beskrevet, så begge parter og deres rådgivere kan gennemgå og stille spørgsmål.
7. Indarbejdelse i bodelingen. Værdien indgår i opgørelsen af delingsformuen, og der træffes beslutning om, hvem der overtager virksomheden, og hvordan en eventuel udligning skal afregnes.

Et enkelt eksempel uden tal: Hun driver en tandlægeklinik, og han er ansat. Klinikken har moderne udstyr, men gælden er stor, og regnskabet viser et beskedent resultat, fordi hun har investeret meget. Han mener, at den har stor værdi pga. de mange faste patienter. Hun mener, at værdien er lav, fordi patienterne er der på grund af hende. En uafhængig rapport kan her belyse, hvor stor en del af indtjeningen der kan overdrages til en ny ejer, hvilke investeringer der er engangsudgifter, og hvad der er normal drift. Så forhandler parterne ud fra de samme data.

Personlig goodwill, særeje og andre faldgruber

Nogle emner skaber særligt ofte diskussion. Her er de vigtigste.

Personlig goodwill

I fagsproget skelnes der ofte mellem goodwill, der knytter sig til virksomheden, og goodwill, der knytter sig til ejerens person. Hvis kunderne bruger virksomheden, fordi de kender og stoler på netop ejeren, og værdien ville forsvinde ved et ejerskifte, kan det argumenteres, at den ikke kan sælges. Behandlingen af personlig goodwill er et område, hvor både værdiansættere og jurister kan have forskellige holdninger. Derfor er det vigtigt, at rapporten beskriver, hvordan spørgsmålet er håndteret, og hvorfor. Spørg din advokat, hvordan det normalt vurderes i din situation.

Særeje og skilsmissesæreje

Hvis virksomheden er aftalt som særeje i en ægtepagt, indgår den som udgangspunkt ikke i delingsformuen. Det betyder dog ikke, at ægtefællen altid står uden. Formuen kan fx være blandet, eller der kan være ydet økonomisk støtte til virksomheden fra fællesformuen. Det kræver individuel juridisk vurdering.

Udskudt skat

Ved salg af en virksomhed udløses der skat. Om og hvordan der tages højde for en sådan fremtidig skat i bodelingen, kan give diskussion, især hvis virksomheden ikke skal sælges. Skattestyrelsen er den rette myndighed at hente generelle oplysninger om reglerne hos, men i den konkrete sag bør du få svar fra en revisor eller advokat, som kender de aktuelle regler.

Virksomhedens form

Om virksomheden er en personligt ejet enkeltmandsvirksomhed, et anpartsselskab eller et aktieselskab, kan påvirke både selve værdiansættelsen og den praktiske håndtering. Ved holdingselskaber og flere ejere kan der desuden ligge ejeraftaler, som begrænser, hvem der må overtage anparter, og til hvilken pris.

Typiske fejl

• At bruge en tommelfingerregel fra nettet i stedet for en konkret vurdering.
• At lade den ene part selv levere alle tal uden gennemgang.
• At vælge en værdiansætter, som den anden part ikke har tillid til.
• At glemme ejerens løn i beregningen.
• At lade rapporten forblive mundtlig eller uden dokumenterede forudsætninger.
• At vente for længe med at indsamle materiale, så frister og forhandlinger presser processen.

Hvad gør I, hvis I er uenige om værdien af goodwill ved bodeling?

Selv med en grundig rapport kan der være uenighed. Det er ikke ensbetydende med, at I er på vej i retten. Der findes flere trin mellem uenighed og retssag.

1. Få forudsætningerne frem i lyset

Ofte handler uenigheden om en enkelt forudsætning, fx hvor længe en nøglekunde forventes at blive, eller om en investering er engangsudgift eller løbende. Gennemgå rapporten punkt for punkt og find ud af, hvor forskellen opstår. Når den ene forudsætning er identificeret, kan den ofte afklares med dokumentation.

2. Stil præcise spørgsmål til værdiansætteren

En professionel værdiansætter kan forklare sine valg. Spørg til metode, normaliseringer, risikovurdering og hvilke alternativer der er overvejet. Hvis et svar ikke kan begrundes, er det et rimeligt sted at kræve en revision.

3. Aftal en fælles supplerende vurdering

Er parterne fortsat uenige, kan de aftale at få en supplerende uafhængig vurdering eller en gennemgang af den eksisterende (en såkaldt second opinion). Det virker bedst, hvis parterne på forhånd aftaler, hvordan resultatet skal bruges, fx at man mødes på midten eller at et bestemt tal er bindende.

4. Overvej en anden løsning end at fastsætte et tal

Nogle gange er det mest fornuftige at ændre strukturen. Ejeren kan overtage virksomheden og afdrage på udligningen over tid. Eller der kan aftales en model, hvor den anden part får en del af en fremtidig gevinst, hvis virksomheden sælges inden for en vis periode. Sådanne løsninger skal udformes juridisk korrekt, så de holder.

5. Mægling og retslig prøvelse

Hvis det stadig ikke lykkes, kan sagen indbringes for retten. Det er den dyreste og mest tidskrævende vej, og her får en velunderbygget rapport stor betydning. Hvis I har brugt en uafhængig part og kan vise, at forudsætningerne er dokumenteret, står I stærkere end ved to modstridende tal uden begrundelse. Hvordan en sag håndteres i praksis, afhænger af jeres situation, og her bør I have en advokat med.

Sådan forbereder du dig som privatperson

Du behøver ikke blive ekspert i værdiansættelse, men du kan gøre meget for at sikre, at processen bliver fair og effektiv.

Hvis din ægtefælle ejer virksomheden

• Bed om materiale tidligt. Årsregnskaber for flere år, seneste budget og oplysninger om ejerens løn og udbytter.
• Find ud af ejerforholdene. Hvem ejer hvad, er der medejere, og findes der en ejeraftale?
• Spørg til de største kunder og kontrakter. Afhænger virksomheden af få kunder?
• Tjek ægtepagt og tidligere aftaler. Fx om virksomheden er særeje.
• Foreslå en fælles, uafhængig værdiansætter. Det signalerer et ønske om en fair proces og ikke om modstand.

Hvis du selv ejer virksomheden

• Ryd op i regnskabet. Private udgifter, der er blandet ind i driften, bør kunne forklares og adskilles.
• Dokumentér, hvad der er personligt. Hvis du mener, at en del af værdien knytter sig til din person, skal det kunne begrundes konkret.
• Vær åben om tal og forudsætninger. Skjulte oplysninger kan koste tillid og penge i længden.
• Forbered en realistisk plan for finansiering. Hvis du vil beholde virksomheden, skal du kunne vise, hvordan en udligning kan betales uden at skade driften.
• Tal med din revisor tidligt. Revisoren kender virksomheden og kan hjælpe med at samle materialet.

For begge parter

• Gem alt skriftligt. Aftaler, e-mails og rapporter bør kunne findes igen.
• Brug anerkendte kilder. Generelle oplysninger om skilsmisse og bodeling findes hos Familieretshuset, og information om skatteforhold hos Skattestyrelsen. Suppler med individuel rådgivning fra en advokat, gerne med erfaring i bodeling, og en revisor.
• Hold tonen konstruktiv. Økonomien fylder, men der kan være børn, som mærker stemningen. Læs gerne vores artikel Følelseskort og samtaleritualer: Giv dit barn et sprog for skilsmissens følelser, hvis I har børn, der også skal igennem skilsmissen.
• Træf ikke beslutninger i affekt. Tag den tid, der skal til, og få forklaringerne på skrift, før du skriver under.

Ofte stillede spørgsmål

Skal goodwill altid med i bodelingen?

Ikke nødvendigvis. Det afhænger af, om virksomheden indgår i delingsformuen, og om der er en ægtepagt eller anden aftale, der gør den til særeje. Hvis virksomheden indgår, skal dens fulde værdi, herunder goodwill, som udgangspunkt tages med. Få en advokat til at vurdere din konkrete situation.

Kan ejeren bare sige, at virksomheden ikke har goodwill?

Ejeren kan have en opfattelse af værdien, men påstanden bør kunne underbygges. Hvis den anden part er uenig, er en uafhængig og dokumenteret vurdering den mest holdbare måde at afklare spørgsmålet på. Virksomheder med lav eller negativ indtjening kan have lille eller ingen goodwill, men det skal fremgå af en begrundet vurdering.

Hvem bør betale for værdiansættelsen?

Det kan parterne aftale, fx at udgiften deles, så ingen af dem opfatter rapporten som “den anden parts”. En fælles bestilling og en delt udgift styrker rapportens troværdighed. Hvordan omkostningerne skal fordeles, kan også indgå i den samlede aftale, og en advokat kan rådgive om det.

Hvor lang tid tager en værdiansættelse af goodwill?

Det afhænger af virksomhedens størrelse og kompleksitet, og af hvor hurtigt materialet kan leveres. Den største tidsfaktor er ofte indsamlingen af regnskaber, budgetter og aftaler. Derfor er det en fordel at begynde at samle dokumenter tidligt og spørge værdiansætteren om forventet tidsforbrug fra start.

Kan vi bruge en værdiansættelse, som virksomhedens revisor har lavet?

Det kan være et godt udgangspunkt, men revisoren arbejder for virksomheden og kender den indefra. Hvis den anden part ikke har tillid til vurderingen, kan en uvildig tredjepart være nødvendig for at skabe accept. Begge parter bør kunne acceptere, at den, der værdiansætter, ikke har en særlig interesse i resultatet.